¿Cómo estará estructurado el directorio de la eventual “Empresa Nacional del Litio – Atacama”?

Autor: Francisco Pavlic, Centro de Gobierno Corporativo y Sociedad

El acuerdo entre Codelco y SQM para la explotación conjunta de litio en el Salar de Atacama hasta 2060 se firmó el 31 de mayo de 2024. Esta asociación público-privada se implementará a través de una nueva sociedad conjunta a través de las filiales Minera Tarar (Codelco) y SQM Salar (SQM), cuyo nombre aún no ha sido definido¹.

Es importante destacar que, aunque el acuerdo ha sido firmado, su implementación todavía enfrenta desafíos. La empresa china Tianqi, que posee el 22% de SQM, ha presentado un recurso legal contra el acuerdo en dos ocasiones contra la Corte de Apelaciones y, frente a las consecutivas negativas, ha anunciado su intención de elevar su queja a la Corte Suprema².

¿Cómo estará compuesto el directorio de la nueva sociedad?

La estructura del directorio de la nueva sociedad conjunta entre Codelco y SQM experimentará cambios significativos a lo largo del tiempo. Inicialmente, desde 2025 hasta 2030, el directorio estará compuesto por seis miembros. Codelco y SQM designarán cada uno la mitad de los directores. En este periodo, Codelco nombrará al presidente del directorio, mientras que SQM designará al vicepresidente. Es importante notar que, durante esta etapa, SQM mantendrá la mayoría de los votos en las juntas de accionistas y estará a cargo de la gestión del negocio, respetando en parte la licitación que posee SQM hasta 2031 para la explotación del Salar de Atacama³.

A partir de 2031, la composición y el control del directorio cambiarán sustancialmente. El número de miembros aumentará a siete, y Codelco tendrá la mayoría, pudiendo designar a cuatro directores. Además, la estatal tendrá la mayoría de los votos en la junta de accionistas y estará a cargo de la gestión del negocio⁴.

Además, se estableció una regla especial para que Julio Ponce Lerou no pueda ser director de esta nueva sociedad: los integrantes del directorio no podrán haber sido directores de Codelco o SQM por más de diez años, sean estos continuos o discontinuos. Esta restricción se aplicará desde 2031, año en que se vence una restricción que le impide a Ponce estar en el directorio de SQM⁵.

¿Quiénes podrían ser eventualmente parte del directorio de esta nueva sociedad?

Respecto a lo que indica el acuerdo, la asociación entre Codelco y SQM se materializaría a través de la formación de esta nueva sociedad a partir del 1 de enero de 2025.

Para hacer este ejercicio no sólo hay que saber cómo están compuestos los directorios de Codelco y SQM, sino también el de sus filiales Minera Tarar (Codelco) y SQM Salar (SQM).

¿Cómo está compuesto el directorio de Codelco?

Es importante visualizar hasta qué fecha los siguientes directores estarán en el cargo, dado que el siguiente gobierno podría reemplazar a los actuales integrantes modificando potencialmente la composición del directorio de la nueva sociedad⁶.

• Máximo Pacheco Matte (Presidente): Propuesto directamente por el presidente Boric, en el cargo hasta mayo de 2026.
• Josefina Montenegro Araneda: Propuesta directamente por el presidente Boric, en el cargo hasta mayo de 2026.
• Alejandra Wood Huidobro: Propuesta directamente por el presidente Boric, en el cargo hasta mayo de 2026.
• Nelson Cáceres Hernández: Propuesto por la Federación de Trabajadores del Cobre, en el cargo hasta mayo de 2026.
• Pedro Pablo Errázuriz Domínguez: Propuesto por la Alta Dirección, en el cargo hasta mayo de 2025.
• Eduardo Bitran Colodro: Propuesto por la Alta Dirección, en el cargo hasta mayo de 2027.
• Ricardo Álvarez Fuentes: Propuesto por la Alta Dirección, en el cargo hasta mayo de 2027.
• Isabel Marshall Lagarrigue: Propuesta por la Alta Dirección, en el cargo hasta mayo de 2025.

Respecto a los candidatos que no son designados directamente por el presidente, a pesar de ser propuestos desde una terna (Alta Dirección) o una quina (Trabajadores), deben ser ratificados por el Presidente de la República en ejercicio. En este caso, todo el directorio fue ratificado por el Presidente Boric, excepto Pedro Pablo Errázuriz, quien fue ratificado por el Presidente Piñera⁷.

¿Cómo está compuesto el directorio de Minera Tarar?

Se puede observar que el directorio de Minera Tarar está compuesto en su mayoría por los directores designados directamente por el Presidente Boric⁸:

• Máximo Pacheco Matte (Presidente)
• Josefina Montenegro Araneda
• Alejandra Wood Huidobro
• Eduardo Bitran Colodro
• Jaime San Martín (Gerente de Desarrollo de Negocios de Codelco)

¿Cómo está compuesto el directorio de SQM?

Nótese que, al ser una empresa privada, los directores de SQM pueden ser reelegidos cada 3 años de manera indefinida. El directorio que se presenta en esta lista estará vigente hasta la Junta Ordinaria de Accionistas que se celebrará en abril de 2025, excepto que alguno renuncie antes de dicho periodo⁹:

• Gonzalo Guerrero Yamamoto (Presidente): Propuesto por grupo Kowa*
• Patricio Contesse Fica (Vicepresidente): Propuesto por grupo Ponce
• Hernán Büchi Buc: Propuesto por grupo Ponce
• Gina Ocqueteau Tacchini: Propuesto por grupo Ponce
• Antonio Gil Nievas: Propuesto por las AFP
• Ashley Luke Ozols: Propuesto por Tianqi
• Georges De Bourguignon Arndt: Propuesto por Tianqi
• Xu Tieying: Propuesto por Tianqi

*Grupo minero japonés que tiene un pacto de accionistas con el grupo Ponce.

¿Cómo está compuesto el directorio de SQM Salar?

Nótese que, por un acuerdo a través del cual la Fiscalía Nacional Económica y el Tribunal de Libre Competencia permitieron a Tianqi entrar a la propiedad de SQM, Tianqi no puede tener directores en su filial SQM Salar¹⁰:

• Gonzalo Guerrero Yamamoto (Presidente)
• Patricio Contesse Fica (Vicepresidente)
• Gina Ocqueteau Tacchini
• Ricardo Ramos Rodríguez (Gerente General de SQM)
• Constanza Valbuena Figueroa (Sin cargo ejecutivo en SQM)

¿Cómo podría estar compuesto el directorio de la ENL-Atacama?

Como se indicó anteriormente, durante los primeros 5 años de existencia el directorio contará con 6 miembros. Mientras Codelco podrá designar al presidente y dos directores más, SQM podrá designar al vicepresidente y dos directores más. Es imposible saber quiénes serán los directores de esta nueva sociedad que todavía no existe; sin embargo, a partir de la revisión de las noticias relacionadas se puede especular que el directorio podría estar formado principalmente por directores actuales de Minera Tarar por el lado de Codelco y los de SQM Salar por el lado de SQM.

Referencias:

1. Codelco y SQM firman acuerdo para explotación de litio en Atacama ↩
2. Tianqi insiste: vuelve a pedir la suspensión del acuerdo entre Codelco y SQM y ahora apunta a la Suprema ↩
3. Los detalles del acuerdo entre Codelco y SQM para la explotación de litio en el Salar de Atacama ↩
4. Los detalles del acuerdo entre Codelco y SQM para la explotación de litio en el Salar de Atacama ↩
5. Codelco y SQM sellan pacto y acuerdan norma que deja fuera a Julio Ponce más allá de 2030 ↩
6. Directorio de Codelco ↩
7. Ley Chile – Ley Codelco ↩
8. Codelco crea dos filiales para el negocio del litio ↩
9. Directorio y Administración de SQM ↩
10. Informe de SQM ↩